王延川:伪造股东签名,股东会决议效力如何认定?
2019年6月5日      ( 正文字号: )
[ 导语 ]
      在司法实践中,对于伪造股东签名的股东会决议效力的认定,主要有两种裁判路径:一是伪造签名直接导致决议无效;二是伪造签名间接影响决议效力,其效果分为无效、可撤销、不成立三种情形。但这两种思路均有待商榷。西北工业大学人文与经法学院王延川教授在《伪造股东签名的股东会决议效力分析》一文中,检视了上述两种路径,并结合公司法法理,对伪造签名的决议效力之重构提出了建议。
一、伪造签名的决议效力之梳理

本文讨论的“伪造股东签名”是指他人伪造股东签名(印章),不包括股东因为被欺诈、胁迫而签名(盖章)。司法实践中,对于伪造签名的法律认定以及伪造签名的决议效力的法律适用,均比较混乱。归纳案例可知,伪造签名对决议效力的影响分为直接影响间接影响。前者为个体法路径,重点保护被伪造签名的股东的利益,将伪造签名理解为股东意思表示不真实、侵权、无权代理等。后者为团体法路径,主要对股东利益保护进行限制,目的在于维持决议的效力,将伪造签名理解为决议内容违反法律、表决方式瑕疵、去除表决权数、通知程序瑕疵、虚构决议等。

二、伪造签名的决议效力裁判思路之检视

(一)团体法路径之检视

团体法路径虽然注重维持决议效力的稳定,但对伪造签名的性质认识不清,导致出现混乱的决议效力裁判结果。

1.决议撤销的思路评析

伪造股东签名属于表决方式瑕疵,按照现行法律的规定,股东只能诉请法院撤销决议,撤销权的除斥期间是自决议作出之日起六十日。有的法院为了救济被伪造签名的股东而做出变通解释,认为撤销决议不受除斥期间限制,或者直接适用诉讼时效制度。本文认为,撤销诉请受除斥期间限制,但是,如果股东未被通知开会,也没有机会知道决议存在,则其决议撤销之诉不应受到严格的除斥期间的限制。此种情形下,也不适用诉讼时效,因为诉讼时效期间较长,会使决议处于不稳定状态,不利于保护利害关系人。

2.决议不成立的思路评析

有法官认为,伪造签名决议是虚假决议,因而决议不成立。该思路混淆了伪造决议与伪造签名的关系。伪造决议主要针对没有经过通知和表决程序而虚构决议的情形。但是,实践中还存在着股东经过表决形成了决议,但该决议存在伪造部分股东签名的情形。在此情形下,其他真实股东的表决行为依然可能发生效力,此时不得因某股东被伪造签名,而绝对否定决议的存在。

3.决议内容违反法律导致决议无效的思路评析

该思路混淆了股东对召集股东会不知情或者被冒名作出表决与决议本身违反法律、行政法规的关系。在前者的场合,虽有伪造签名的事实,但可因股东追认而使决议产生效力,或者公司可重新决议来补正该程序瑕疵。在后者的场合,不因股东追认或者公司补正而使决议有效。

在通过伪造签名处分股东个人权利的情形下,如果将裁判重心放在决议效力的认定上会产生两个弊端:第一,决议无效并不必然产生处分个人权利无效的后果;第二,决议无效不适当地扩大了无效的范围,不仅使处分个人权利的决议内容无效,而且使其他涉及公司事务的决议内容也无效。

4.重大程序瑕疵导致决议无效的思路评析

该种裁判思路值得商榷。一方面,股东都是为了自己的利益进行表决,只要决议符合程序正义,决议即产生约束力。另一方面,股东表决意思与决议之间是聚合关系,如果去除反对和弃权等表决意思,赞成决议内容的股东所代表的表决权数达到法律或者章程的要求,决议即为有效。伪造签名“虚构”了股东的意思,但决议中还存在其他股东的真实表决意思,因此,正确的救济方式应该是使被伪造签名的股东享有撤销权,而不是诉请法院确认无效。

(二)个体法路径之检视

当原告起诉时超过除斥期间,法官往往通过寻求民法上的依据来实现对股东的救济。在民法上认定伪造签名的决议效力主要有三个思路:一是意思表示不真实,二是侵权,三是无权代理。前两种情形直接引发决议无效,第三种情形直接引发决议无效或者可撤销。

1.意思表示不真实思路评析

决议不属于法律行为,伪造签名的决议效力不应适用意思表示不真实的规定,而应适用《公司法》有关决议程序瑕疵的规定。决议属于团体意思,虽然由股东的意思汇集而成,却超越了单个股东的意思,原则上不受股东表决行为瑕疵的直接影响。以意思表示不真实为由认定决议无效,会对决议团体性造成极大“威胁”。

从技术层面看,该种思路亦不乏问题:第一,伪造股东签名形成决议时,该股东通常并未做出自己的意思表示,因而也就谈不上意思表示不真实。第二,决议并非意思一致的结果,其形成过程无需表意人意志的高度一致,某一股东签名被伪造并不影响其他股东的真实表决意思。

2.侵权行为思路评析

该思路认为,伪造签名是多数股东对被伪造签名的股东姓名权和股权的共同侵权行为,导致决议无效。但是,该思路难以自圆其说:首先,伪造签名的侵权行为本应产生伪造者与被伪造者之间的法律关系,而结果却是导致公司决议无效,这个结果不合逻辑。其次,作为侵权行为,伪造签名应引发的法律后果是损害赔偿,而非决议无效。

3.无权代理思路评析

伪造签名者与被伪造签名者之间并无代理的任何外观,无权代理思路并不准确。

总体来说,个体法路径注重对个体股东的表决意思进行保护,认为伪造签名将直接导致决议无效,违背了决议作为团体意思形成的法理逻辑。

三、伪造签名的决议效力之重构

决议是团体行为,关于伪造签名的决议效力的认定,固然要保护被伪造签名的股东,但也不得忽略其他真实签名股东的利益以及决议效力的维持,应从以下两个方面切入:第一,根据伪造签名决议针对股东个人权利或公司事务而区分其效力;第二,伪造签名决议针对公司事务的,依其伪造签名的严重程度而区分其效力。

(一)针对股东个人权利的伪造签名决议

处分个人权利是股东私人行为,不需要通过决议进行。但是为了损害某股东的个人权利,其他股东往往召开股东会会议并在决议中伪造该股东签名,以此达到该股东“同意”其个人权利被处分的效果。实质上,被伪造的是股东的意思表示。该种“虚假”的表决行为并不需要汇入整个决议之中,决议中“虚假”的个人权利处分内容不成立,但不影响决议中的其它内容。这种处理方式相较决议无效更能保护股东的利益。

(二)针对公司事务的伪造签名决议

在针对公司事务的决议中,伪造签名是表决方式瑕疵,其效力是决议可撤销或决议不存在

关于决议可撤销的情形,有两个问题需要澄清。第一,无需区分普通表决与特别表决,而应统一认定决议可撤销。第二,就被伪造签名股东的撤销权而言,如果公司或者其他股东刻意不通知该股东参加会议,事后也对其隐瞒决议的存在,则除斥期间应从其知道或者应当知道签名被伪造之日起算,公司可以举证证明股东已经知晓决议的事实。

关于决议不存在的情形,需要注意的是,决议是一种民主的表达意志过程,所有决议均应经过召集与表决而形成,缺乏表决程序的决议视为不存在。公司存在多名股东,而一名股东私下形成决议并伪造其他股东签名的情形,以及所有股东签名均被伪造而形成的决议,均属于缺乏表决程序,视为决议不存在。

(三)对伪造签名决议“其它效力”的质疑

针对公司事务的伪造签名决议,《公司法司法解释(四)》规定了两种特殊情形:一是表决权数达不到法律或者章程规定时决议不成立,二是表决方式轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的,法院对撤销决议的请求不予支持。本文认为,这两种情形没有存在的基础。

第一,决议不成立的认定思路值得商榷。一方面,该思路混淆了表决方式瑕疵与股东表决行为瑕疵。股东表决行为瑕疵建立在股东自主投票的基础上,是指股东表决时意思与表示不一致,主要是股东基于欺诈、胁迫等原因而做出违反其意志的表决行为。若个别表决行为存在瑕疵,去除该股东所持有的表决权数后,如果剩余表决权数不足则构成表决方式瑕疵,股东可以诉请法院撤销决议。但是,在伪造签名的场合,并不存在股东的表决意思。伪造签名不属于股东表决行为,而是属于表决方式瑕疵,实质是对决议程序的破坏。

第二,在特定情形下将伪造签名视为轻微瑕疵的观点,亦不足取。轻微瑕疵主要是基于过失而产生的程序瑕疵。伪造签名是故意剥夺股东表决权的行为,超出了轻微瑕疵的界限,无论其对决议结果是否有影响,法院均不得驳回原告撤销决议的诉请。



(责任编辑:徐蓉漂,未经授权不得转载)



文献链接:《伪造股东签名的股东会决议效力分析》

[ 参考文献 ]

本文选编自王延川:《伪造股东签名的股东会决议效力分析》,载《当代法学》2019年第3期。
【作者简介】王延川,西北工业大学人文与经法学院教授,法学博士。

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